CSR

内部統制

制定: 2006年5月15日 取締役会決議
改正: 2010年4月14日 臨時取締役会決議
改正: 2012年4月25日 取締役会決議
改正: 2015年4月27日 臨時取締役会決議

内部統制システムに関する基本方針

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のとおり整備する。

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (会社法362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)

(1) コーポレート・ガバナンス
  1. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程、「理念」、「ビジョン」及び「伊藤忠丸紅鉄鋼グループのコンプライアンス体制とコンプライアンスプログラム(遵守事項)」(以下「グループコンプライアンスプログラム」)に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、当社の取締役の職務執行を監督する。
  2. 当社の取締役は、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限・責任規程」その他の社内規程に従い業務を執行し、3か月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。
  3. 取締役会の意思決定・監督機能強化を図るため、執行役員制を採用する。当社の執行役員は、重要な使用人として取締役会の決議をもって任命するものとし、取締役会の決定に従い、代表取締役の指揮命令・監督の下に、定められた範囲内で職務の執行にあたる。
  4. 当社の監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、当社の監査部及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、当社の取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
(2) コンプライアンス
  1. 当社の取締役及び使用人は「グループコンプライアンスプログラム」に則り行動するものとする。
  2. グループコンプライアンスプログラムに従い、チーフコンプライアンスオフィサー及びコンプライアンス委員会を設置するとともに、各部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、内部情報提供制度の整備等、コンプライアンス体制の充実に努める。
(3) 財務報告の適正性確保の為の体制整備

「商取引管理規程」、「経理規程」その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための社内体制を構築する。その社内体制の整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。

(4) 内部監査

社長直轄の組織として監査部を設置する。監査部は、「内部監査規程」に基づき当社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長に対し、その結果を報告する。また、監査部は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況について、フォローアップを実施する。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (会社法施行規則第100条第1項第1号)

(1) 情報の保存・管理

当社の取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。

(2) 情報の閲覧

当社の取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (会社法施行規則第100条第1項第2号)

リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、為替相場、金利、商品市況及び株価の変動等による市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、経営会議、投融資委員会等各種社内委員会や責任部署を設置するとともに、与信管理規程、各種投資基準・取扱基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、全社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。また、これらの管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
自然災害など重大事態発生に対処する為、事業継続計画を策定した。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第100条第1項第3号)

(1) 経営会議及び各種社内委員会

職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として経営会議を設置し全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議する。さらに、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。

(2) 営業本部及び職能各部・室

当社は営業本部制のもと、執行役員である本部長に権限を委譲することで、内外における所管商品に関する迅速な意思決定を可能とする体制とする。また、営業本部毎に、主要な貸借対照表項目及び損益計算書項目等に関する数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証することにより、経営管理を行う。さらに、職能各部・室が各専門分野において営業本部を管理・牽制・支援することで、職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(3) 職務権限・責任の明確化

「業務分掌規程」、「職務権限・責任規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (会社法施行規則第100条第1項第5号)

(1) 当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第5号イ)
  1. 事前了解事項・報告事項
    当社と子会社との間の取り決めに基づき、子会社の経営上の重要事項について、当社の事前了解を取得し又は当社に報告することを義務付ける。
  2. 責任部署の設置、取締役及び監査役の派遣
    各子会社を主管する部署を定め、また、各子会社に原則として取締役及び監査役を派遣し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
(2) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第5号ロ)
  1. 責任部署の設置
    子会社を含むグループ会社を総括管理するための部署を設置する。また、各子会社を主管する部署を定め、当該主管部署が「連結会社経営管理規程」その他の社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。
  2. 経営会議及び各種社内委員会
    子会社における、市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクその他の各種リスクに関する重要事項については、当社に報告させ、当社の経営会議、各種社内委員会その他の会議体において協議する。
  3. 内部監査
    子会社の業務活動全般についても当社の監査部による内部監査の対象とする。また、当社の監査部は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、グループ内の内部監査組織との密接な連携を保ち、グループとしての監査の質的向上に努める。
(3) 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号ハ)
  1. 連結中期経営計画
    当社は、連結ベースのグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度のグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。
  2. 経営会議及び各種社内委員会
    子会社の全般的経営方針・経営計画・経営課題その他職務執行に関する重要事項については、当社の経営会議又は各種社内委員会において協議する。
  3. グループファイナンス
    当社グループ内の資金調達の効率化のため、グループファイナンスを実施する。
(4) 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (会社法施行規則第100条第1項第5号ニ)
  1. コーポレート・ガバナンス
    上記1. (1)に準じ、当社の各子会社の規模等に応じて、当該会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するよう指導する。
  2. コンプライアンス
    「グループコンプライアンスプログラム」に則り、各社それぞれにおけるコンプライアンスプログラムの制定、コンプライアンス委員会又はコンプライアンス責任者の設置等コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに、子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、当社グループ全体でのコンプライアンス意識の徹底に努める。
  3. 財務報告の適正性確保のための体制整備
    当社の全ての子会社に、会計監査人による監査を実施するよう推奨する。
  4. 内部監査
    子会社の業務活動全般についても当社の監査部による内部監査の対象とする。また、当社の監査部は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、グループ内の内部監査組織との密接な連携を保ち、グループとしての監査の質的向上に努める。

6. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (会社法施行規則第100条第3項第1号、第2号、第3号)

当社の監査役の職務を補助する使用人の設置(特定案件における一時的な使用人の設置を含む)については、当社の監査役からの要請に基づき検討し、設置する場合は使用人に関する事柄は法令の定めに従う。

7. 当社の監査役への報告に関する体制 (会社法施行規則第100条第3項第4号)

(1) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号イ)
  1. 重要会議への出席
    当社の監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、経営会議、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、当社の取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
  2. 当社の取締役・使用人の報告
    1. 当社の取締役、執行役員及び職能部長は、定期的に、自己の職務執行の状況を 当社の監査役に報告する。
    2. 当社の取締役、執行役員及び職能部長は、当社の監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する(事案に応じ当社の取締役及び執行役員は指揮下の部長等により報告させることができる)。
      • 法令又は定款違反事実並びに財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれがある決定等の内容
      • 業績及び業績見通しの発表の内容
      • 内部監査の内容及び結果
      • 内部情報提供制度に基づく情報提供の状況
      • 行政処分の内容
      • 前各号に掲げるもののほか、当社の監査役が求める事項
    3. 当社の使用人は監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
      • 当社に損害を及ぼすおそれがある事実
      • 法令又は定款に違反し、又は違反するおそれがある事実
  3. コンプライアンス・ホットラインの設置
    上記(1) 2. iii. の目的のため、当社の監査役への報告窓口を設置する。
(2) 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制 (会社法施行規則第100条第3項第4号ロ)
  1. 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者の報告
    当社の子会社の取締役及び監査役又はこれらの者及び当社の子会社の使用人から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、当該子会社に関する次に掲げる事項を主管部署若しくは担当部署経由又は直接報告する。
    • 当該子会社に損害を及ぼすおそれがある事実
    • 法令又は定款に違反し、又は違反するおそれがある事実
  2. 当社の監査部の報告
    当社の監査部は、当社の監査役会に対し、子会社の内部監査の状況及び結果を報告する。
  3. コンプライアンス・ホットラインの設置
    上記(2) 1.の目的のため、当社の監査役への報告窓口を設置する。又、当社の子会社の使用人も、コンプライアンス・ホットラインを通じて当社の監査役に直接報告することができる。

8. 当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (会社法施行規則第100条第3項第5号)

当社は、当社グループの役員及び使用人が当社の監査役に対して報告をしたこと自体により解雇その他いかなる不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

9. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 (会社法施行規則第100条第3項第6号)

(1) 監査役が監査諸費用について予算を定めた場合、当社はそれに応じた予算化を行う。

(2) 監査役が緊急または臨時に支出した費用について、前払、償還等の 請求があった場合、当社は会社法388条に基づき速やかに処理をする。

10. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第100条第3項第7号)

当社の監査役は代表取締役と定例会議を開催する。
当社の監査役は、監査部及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を図る。
当社の監査役は、子会社常勤監査役と適宜情報交換を行い、子会社における業務執行に関する意見を徴する。

この内部統制システムについては、不断の見直しによって改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとし、その総括部署として内部統制推進室を設置する。

以上